Da 150 anni la leggenda di Matilda Dixon, la "fatina dei dentini caduti", aleggia come un'ombra scura sulla città di Darkness Falls. Ingiustamente accusata di un crimine, la donna era stata massacrata da una folla impazzita e da quel momento si dice che il suo spirito aleggi sulla città per vendicarsi. Kyle è l'unico a essere scampato all'incontro, ma sua madre è stata brutalmente assassinata. Da quel giorno, il ragazzo non è più riuscito a stare al buio nemmeno per un attimo, non sapendo se si è trattato di un fatto reale o di un'allucinazione. Quando la sua fidanzatina di un tempo lo invita a tornare in città perché il fratellino è vittima degli stessi suoi incubi, Kyle ha la conferma che lo spirito malefico non è il frutto della sua immaginazione... ...