A seguito della tragica perdita dei suoi genitori, il piccolo James viene allevato da due orribili zie, che detestano gli insetti e lo trattano molto peggio di cenerentola. Scampato alle loro grinfie, decide di partire su una magica e gigantesca pesca con i suoi amici insetti come compagni di viaggio, tra cui un amorevole ragno, e dopo molte disavventure ed imprevisti arriva finalmente a New York, meta di un viaggio che gli era stato promesso dall’amato padre.