Danny Ocean (George Clooney) accusato di truffa aggravata e rapina esce dal carcere. Poco tempo dopo va a ritrovare un vecchio compagno, Rusty Ryan (Brad Pitt), anche lui rapinatore e truffatore, ora “insegnante di poker”. Dopo aver vinto contro i suoi “allievi” Rusty parla con Danny e scopre di un furto ai tre più importanti casinò di Las Vegas (il Bellagio, il The Mirage e l’ MGM Grand) appartenenti a Terry Benedict (Andy Garcia) che l’amico vuole attuare…... ...