Un ragazzino che vive a Rimini e che conosce la città eterna solo attraverso le nozioni imparate a scuola, i pochi ruderi locali e le descrizioni dei suoi maestri di scuola, ormai cresciuto, arriva alla stazione Termini alla vigilia della Seconda Guerra Mondiale. Inizia quindi un viaggio che si snoda per le vie della città mettendo in luce fantasmi di un tempo, vicoli e stradine. Uno dei film più allucinati e indicativi di Fellini. Privo in apparenza di filo conduttore, guidato dalla voce off del regista, è una raccolta di divagazioni tra passato e presente, tutte indimenticabili: dalla ricostruzione iniziale (la parte più corposa) di pensioncine e taverne durante la guerra, alla sfilata dei cardinali, alla visione del raccordo anulare sotto la pioggia, alla sublime fulminea apparizione di Anna Magnani. Celebre la scena in cui durante i lavori per la metropolitana gli affreschi si dissolvono a contatto con l'aria. La sequenza in cui appaiono Sordi e Mastroianni vennero tagliate dallo stesso Fellini per le copie destinate all'estero.