Sono passati due anni da quando Peter Parker ha deciso di rinunciare a Mary Jane, la ragazza che ama da sempre, per essere Spider-Man. Intanto il suo amico Harry Osborne è sempre deciso a vendicare la morte del padre uccidendo l'Uomo Ragno. Peter decide di provare a essere una persona normale, ma quando un nuovo nemico, il Doctor Octopus, minaccia la città, sente di dover fare qualcosa...
