Due ricercatori biologici scoprono che le acque della pittoresca Chesapeake Bay, delle quali beneficia tutta la comunità locale, sono altamente tossiche. Il sindaco però, per non allertare la popolazione, rifiuta di rendere pubblica la notizia. Nel giro di poco tempo tuttavia la situazione degenererà e la diffusione di una razza mutante di parassiti porterà gli esseri umani a perdere il controllo delle proprie menti e successivamente dei corpi, facendo piombare nel terrore assoluto tutti quanti...